沧州明珠:北京国枫凯文律师事务所关于公司非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的专项法律意见书_财经

北京的旧称槭叶凯文法度公司

上博图人造珍珠塑料制的陈旧的陈旧的限制公司的非开始发行

发行快速地流动的合规快速地流动的特殊法度微量

公务的槭叶凯律证明〔2011〕082-03

北京的旧称槭叶凯文法度公司

Beijing 古道 Law Offices

北京的旧称市西城区将存入岸1号办公楼 A 座 12 层邮递区号:100033

听筒(听筒):010-66090088副本(副本):010-66090016

北京的旧称槭叶凯文法度公司上

博图人造珍珠塑料制的陈旧的陈旧的限制公司

发行快速地流动的合规快速地流动的特殊法度微量

公务的槭叶法度证明Word [ 2011 ] 082-03 号

致:博图人造珍珠塑料制的陈旧的陈旧的限制公司(发行人)

基金北京的旧称槭叶凯文法度公司(原名为“北京的旧称市国枫糖衣陷阱”,由于它和

凯文法度公司在北京的旧称的合被北京的旧称市民政治政府约束力。,著名的人物更反而

“北京的旧称槭叶凯文法度公司”,顾问维修服务协会与发行人签字以下略语

一本议论书,朕的顾问角镞箭开始发行的发行人(以下略语

二次非开始发行特殊法度顾问,发行人的发行和订阅目的的婚配。

规性颁发法度微量。

使结婚法是以使结婚法为根底的。、《公司条例》、《主力队员》、《执行细则》、《证

相互关系法度,如发行和承销品销售的监督方式、法规、标准化用纸覆盖的规制,基金顾问的版本

买卖认可的买卖标准、伦理与殷勤的精力充沛的,发行人投标的投标

这趟游览已在现场举行了做证人。,对相互关系用纸覆盖、这些行为得到了校对和校对。,并打算这一法度微量。

假如不注意特殊的解说,相互关系法度术语在本法特殊行政区法度关系到达到目的意思

务所上博图人造珍珠塑料制的陈旧的陈旧的限制公司的非开始发行的法度微量书》(以下称

《法度微量书》、北京的旧称国丰法度公司博图宝贝塑料制的陈旧的限制公司

司非开始发行份的顾问加工语句》(以下称“《顾问加工语句》”)中同样的的用

文风的意思是同样的的的。。顾问在法度微量书和顾问任务达到目的国务的

持续涂是故微量书。

基金《使结婚法》第另外的十条的主力队员,按照顾问行买卖认可的买卖标准、伦理

勤劳勤劳的精力充沛的,发行人的发行快速地流动及相互关系次级使结婚的适合性

2

做证人和达到最低点相互关系的用纸覆盖和从科学实验中提取的牺牲。,眼前的法度微量如次:

一、对非开始发行份的称许和授权证

(一)2011 年 7 月 11 日,发行人花名册了四个次第九次(暂时)集中。,

照顾经过了与这次非开始发行人相互关系的投标,并向发行人关系到 2011 年纪达到目的另外的次

上同伴大会的沉思。

(二)2011 年 7 月 28 日,发行人花名册 2011 年纪达到目的另外的次同伴大会,逐项

照顾并经过了《M·M》印制的广告中列出的拥有做出工程。

(三)2012年3月8日,柴纳证监会公布《证监会批准码〔2012〕300》

博图人造珍珠塑料制的陈旧的陈旧的限制公司非酒馆正式批,称许发行人的非开始发行

不超过4,新股票000万股。

朕的顾问以为,发行人已学到非开始发行的需企图束力。、授权证与约束力。

二、同样成绩的根本容量

基金四个届董事会第九次(暂时)发生、2011年纪达到目的另外的次同伴大会

发生、柴纳证监会上证监会的约束力用纸覆盖,文人的成绩

份的定量不超过4个,000万股;目的受众不超过做小生意详述金融家。,在家

包罗发行方界分同伴西方塑料制的圈出,西方塑料制的圈出的现钞认购定量不在水下非酒馆的定量

10%的陈旧的。

这次发行的限定价钱参考日为第九次(暂时)集中。

2011年7月12日,发行价不在水下20个买卖新来的限定价钱根底

90%的等比中数份买卖所,这不在水下人民币/股。。按照发行人在现期发行的价钱参考

将来如果2011年度同伴大会发生执行了2011年度利润分派节目(即每股派发

人民币现钞红利),基金发行人2011年度同伴大会和2011年纪达到目的另外的次同伴大会发生

柴纳评定基准价格和流通的原理,文人的成绩节目将这次发行底价调

3

完全地单位/一份,更确切地说,同样国务的的价钱不可能性在水下人民币/秒。,分派的上界被评定为

4,万股。

三、成绩的公布

(1)查问

基金证监会约束力的证监会第2012号(300)号用纸覆盖,,文人和

主承销品销售商齐鲁使结婚陈旧的限制公司(以下称“齐鲁使结婚”或“主承销品销售商”)协同决定了

《博图宝贝塑料制的陈旧的陈旧的限制公司非开始发行份认购邀请书》(以下称“《认购邀

发送目的列表。2012年4月12日,齐鲁使结婚适合使结婚发行与承受

营销监督主力队员使习惯于的20家基金公司、11家使结婚公司、6家使安全机构金融家、

董事会发生公报后早已关系到认购和约的草约的60家金融家和使流产2012年3月28日收盘

后的公司前20名同伴发送了《认购邀请书》和《博图宝贝塑料制的陈旧的陈旧的限制公司2012

非开始发行份的年度行情(以下略语非开始发行份)。

《认购邀请书》详细发函及身份证明境况如次:

1、发行人前20名同伴在2012年3月28日以前

同伴姓名及姓名信

1河北博图西方塑料制的圈出陈旧的陈旧的限制公司用不着S

2居鸿(香港)陈旧的限制公司身份证明收到招待

3柴纳生长使结婚投入基金身份证明认购

4国泰君安-快乐-国泰君安明星牺牲份集中资产监督工程身份证明收到认购邀请

5交通岸华夏蓝筹混合使结婚投入基金

6柴纳乘船被信托者陈旧的陈旧的限制公司-大海之星 10 申办邀请书身份证明书

7快乐使结婚陈旧的陈旧的限制公司身份证明认购

8柴纳建设岸-华夏优势份投入增长

招商岸陈旧的陈旧的限制公司-柴纳岸稳当可靠的财产精选

9身份证明收到招待

投入基金

10国信使结婚陈旧的陈旧的限制公司客户信誉买卖使安全

11招商使结婚陈旧的限公司客户信誉买卖

4

12农业岸-浙江招商引资产业的生长

13国泰君安-快乐-国泰君安君亨富利份集中资产监督工程身份证明收到认购邀请

14工商岸-银华AXA牺牲增长份投入基金身份证明瑞康

15广州旭泰投入顾问陈旧的限制公司身份证明收到

16招商岸-柴纳岸牺牲选择思路敏捷的分派O

17湘财使结婚限制责任公司身份证明收到认购邀请

18 GMS、柴纳岸、能源节约定量、公用资产M

19赵金无法痕迹

20吴海霞身份证明邀请订阅

基金文人和东塑套团签字的《陈旧的认购和约》,东塑套团现钞认购不低

于这次非开始发行定量10%的陈旧的;东塑套团不吃这次发行的详细价钱

市场调查快速地流动,但承受市场调查的出路并订阅同样的的的价钱

的陈旧的;东塑套团赞成发行人董事会,基金同样成绩

价钱等反应式,终极的决定东塑套团的详细定量和比率,东塑套

团按该决定认购陈旧的的详细数额及比率全额认购文人的成绩的陈旧的。

前20名同伴达到目的16人身份证明收到了《认购邀请书》,除东塑套团外,齐鲁使结婚

朕已告诉国信使结婚陈旧的陈旧的限制公司客户信誉证、招商使结婚陈旧的

公司信誉买卖的有拍胸脯账目的账目导演。,同伴赵金无法痕迹,故未

能将《认购邀请书》耐用的。

2、20家使结婚投入基金监督公司

序列号著名的人物字母

1华夏基金监督陈旧的限制公司身份证明收到邀请招待

2易方达基金基金监督陈旧的限制公司身份证明收到企图邀请

3嘉实基金柄状物陈旧的限制公司身份证明收到邀请招待

4博世基金监督陈旧的限制公司身份证明收到企图邀请。

5兴业岸四海基金监督陈旧的限制公司身份证明收到认买书

6埃尔苏尔基金监督陈旧的限制公司身份证明收到邀请邀请

7大成基金监督陈旧的限制公司身份证明认购VITITA

8华安基金监督陈旧的限制公司身份证明收到邀请招待

9汇添富基金监督陈旧的限制公司身份证明收到邀请

10。摩根底金监督陈旧的限制公司身份证明收到企图

5

11沃伯格兴业岸基金监督陈旧的限制公司身份证明收到企图

12诺安基金监督陈旧的限制公司身份证明收到邀请招待

13景顺中国长城计算机集团公司基金监督陈旧的限制公司身份证明收到分

14中国长城计算机集团公司基金监督陈旧的限制公司身份证明认购

15西方基金监督陈旧的限制公司身份证明认购VITITA

16民生银基金监督陈旧的限制公司身份证明认购

17理财基金监督陈旧的限制公司身份证明收到认购和约的草约

18快乐巴尔多被信托者基金监督陈旧的限制公司身份证明收到分

19华福基金监督陈旧的限制公司身份证明收到企图邀请。

20柴纳岸基金监督陈旧的限制公司身份证明收到认买书

6家基金公司的20家基金公司(富国基金监督)

司、鹏华基金监督陈旧的限制公司、华商基金监督陈旧的限制公司、银华基金监督陈旧的限制公司、

工银瑞信基金监督陈旧的限制公司、交通岸交通岸相应导致剖析,齐鲁

使结婚未能将《认购邀请书》成发送到其,故文人和齐鲁使结婚向如此等等适合限制

的6家基金公司加强发送了《认购邀请书》。

3、11家使结婚公司

序列号著名的人物字母

中国国际信托投资公司使结婚1陈旧的陈旧的限制公司身份证明认购入股

2西北使结婚陈旧的陈旧的限制公司身份证明认购

3广发使结婚陈旧的陈旧的限制公司身份证明认购招待

4国信使结婚陈旧的陈旧的限制公司身份证明收到认购和约的草约

海通使结婚陈旧的陈旧的限制公司5身份证明收到认购

6安顺使结婚陈旧的陈旧的限制公司身份证明认购IV

7将存入岸使结婚陈旧的限制公司身份证明收到企图邀请。

8中国长城计算机集团公司使结婚陈旧的限制公司身份证明认购

中国国际信托投资公司使结婚9陈旧的陈旧的限制公司身份证明认购入股

10开创使结婚限制责任公司身份证明收到子公司

中银国际使结婚限制责任公司身份证明收到子公司

10家使结婚公司2家使结婚公司(国泰莒南使结婚)

限公司、信达使结婚限制责任公司的沟通代理的,齐鲁使结婚未能将《认购邀请书》

成发送到其,故文人和齐鲁使结婚向如此等等适合限制的3家使结婚公司加强发送了

6

《认购邀请书》。

4、如此等等使安全机构

序列号著名的人物字母

1华泰资产监督陈旧的限制公司身份证明收到订购

2太半洋资产监督陈旧的限制公司识别收到订阅

3柴纳PICC资产监督陈旧的陈旧的限制公司身份证明收到SUSCR

4太康资产监督陈旧的限制公司身份证明收到企图邀请

5新中国资产监督陈旧的陈旧的限制公司身份证明收到下标

6阳光财产保险陈旧的陈旧的限制公司身份证明收到SUSCR

柴纳好意地资产监督公司在5家使安全机构

新闻事业,齐鲁使结婚未能将《认购邀请书》成发送到其,故文人和齐鲁使结婚向

如此等等适合限制的2家基金公司加强发送了《认购邀请书》。

5、如此等等订阅金融家

序列号著名的人物字母

1均衡汽车保险陈旧的陈旧的限制公司身份证明邀请认购

2中国长城计算机集团公司使结婚陈旧的限制公司身份证明认购

3盟使结婚陈旧的陈旧的限制公司身份证明认购I

4将存入岸使结婚陈旧的限制公司身份证明收到企图邀请。

5上海国泰莒南使结婚资产监督陈旧的限制公司身份证明

6中航使结婚北京的旧称资产监督处身份证明收到O

7上海证大投入监督陈旧的限制公司身份证明收到认购邀请

8上海投入与监督研究员职位(限制责任合伙人身份公司)

9天创始(天津)资产监督通敌同伴(限制合伙人身份人)

10上海卢里尔投入监督合伙人身份(限制责任合伙人身份公司)陈旧的限制公司

11上海安南普尔投入监督合伙人身份公司(限制责任合伙人身份公司)

12上海APEX投入监督合伙人身份集会(限制责任合伙人身份公司)

13薄红骏(天津)股权投入基金合伙人身份(限制合伙人身份人)

14天津盛禧股权投入基金合伙人身份集会(限制责任合伙人身份公司)

15东方人(天津)股权投入基金合伙人身份限制合伙人身份集会

16天津凯士富富利股权投入基金合伙人身份限制合伙人身份集会

7

17青年的投入陈旧的限制公司身份证明收到订购招待

18宁波青年投入陈旧的限制公司身份证明收到邀请

19金珊华蓉(天津)产业的投入基金通敌身份证明

20京龙荣尊(天津)股权投入基金合伙人身份陈旧的限制公司

21宁波京龙荣芳股权投入基金合伙人身份陈旧的限制公司

22深圳古希腊与古罗马的文化研究另外的投入合伙人身份(限制责任合伙人身份公司)

23江苏瑞华投入开展陈旧的限制公司身份证明收到

24上海北苑投入咨询陈旧的限制公司身份证明收到招待

25温州泰达投入咨询陈旧的限制公司身份证明申请邀请书

26西安龙首投入监督限制责任合伙人身份公司身份证明收款

27北京的旧称北晶科学与技术投入咨询陈旧的限制公司身份证明收执子

28深圳中国国际信托投资公司合营投入陈旧的限制公司身份证明收到SU

29兴业岸四海基金监督陈旧的限制公司身份证明收到认买书

30沃伯格被信托者陈旧的限制公司身份证明收到企图邀请。

31上海天银工业界开展陈旧的限制公司身份证明收到T

32兴业岸国际被信托者陈旧的限制公司身份证明收到招待

33浙江招商界分圈出上海资产监督限制责任公司

34国机具将存入岸陈旧的限制公司身份证明收到订阅邀请

35天津开世诚信投入监督合伙人身份陈旧的限制公司

36天津汇鑫薪水股权投入基金监督陈旧的限制公司

37浙江商元博风险投入合伙人身份集会(限制责任合伙人身份公司)

38国泰基金监督陈旧的限制公司身份证明收到认买书。

39柴纳船舶基金监督陈旧的限制公司身份证明收到认购单

40柴纳嘉禾(天津)投入合伙人身份限制责任公司

41 Zhejiang Xingmei印染陈旧的限制公司身份证明收到

42浙江新捷运圈出陈旧的限制公司身份证明收到订购

43 Zhejiang Longxin股权投入合伙人身份(陈旧的限制公司)身份证明收到

44浙江升华资产监督陈旧的限制公司身份证明收到

45杭州南苑实在开拓陈旧的限制公司身份证明收到

46李鹏勇身份证明收到认购邀请

47高国星身份证明邀请订阅

48周欣明身份证明邀请订阅

49姚晓军身份证明邀请订阅

50吴建芳身份证明邀请订阅

8

51沈银宝身份证明邀请订阅

52陈志勇身份证明邀请订阅

53张旭身份证明邀请订阅

54张宇身份证明邀请订阅

55陈雪东身份证明邀请订阅

56张怀斌身份证明邀请订阅

57邹汉树身份证明邀请订阅

58 Hao Hui身份证明收到订阅邀请

59梅强身份证明收到订阅邀请

60乔建身份证明邀请订阅

经核实,《认购邀请书》发送目的名单适合《执行细则》和《使结婚发行与承

营销监督方式的有关主力队员;发行人及齐鲁使结婚向金融家发送的《认购邀请书》及

其随从,按照正常的、清澈的的原理,发行目的的选择预主力队员、决定认购价钱、

分派订阅数的经营主力队员,发行人盖上钤。、后援组织署名,适合

《执行细则》第另外的十五人称代名词组成的橄榄球队条主力队员。

从2012年4月16日9:00到17:00,齐鲁使结婚共收到10份询盘叫牌

推销价钱表,都是完全无用开价。。该10份完全无用《申推销价钱表所载详细开价境况如次:

序列号金融家姓名申开价钱(元)申报批号

訾牧华通(天津)工业界投入基金合伙人身份集会

(限制责任合伙人身份公司)

2陈志勇8.21400

3中航使结婚北京的旧称资产监督分部

Hua Ji腰槽(天津)投入同伴8.12800

4

(限制责任合伙人身份公司)8.10400

1275

5中海油基金监督陈旧的限制公司8.101276

8.081279

6财务限制责任公司369.9137

7易方达基金基金监督陈旧的限制公司8.10500

8海通使结婚陈旧的陈旧的限制公司8.10400

9

9李鹏勇8.08400

8.10373

10上海国泰莒南使结婚资产监督陈旧的限制公司

373

(二)发行价钱、流通和流通的决定

1、同样成绩的价钱、确有规律的发行目的和NU定量的顺序和主力队员

基金发行人和齐鲁使结婚企图的《认购邀请书》,同样成绩的价钱、发行

决定目的和陈旧的定量的顺序和主力队员:

(1)本国务的的价钱:本申开价钱不得在水下人民币/股,订阅目的可能性在此

在价钱的根底上,基金区分订阅的定量,以增殖元约整数倍的排队决定其申报

价钱,每个申开价钱强制的精密到人民币。,每个认购目的申报的价钱不超过三档。

(2)订阅身份证明快速地流动和主力队员

① 投标开价

发行人和主承销品销售商对收到的《申推销价钱表举行簿记载。

② 确有规律的发行目的、发行价钱和陈旧的定量的快速地流动

主承销品销售商与发行人基金簿记载等境况,限定价钱主力队员与筹资成绩的结婚

黄金不得不,决定终极分派目的、分派价钱和分派份数,告诉公布目的签字

认购和约与支付的。

在簿记中,满足的订阅限制的订阅。在同样的订阅目的的多个订阅中

人称代名词订阅完全无用,不感染如此等等订阅和总体订阅的完全无用性。适合簿记达到目的订阅

限制的认购量为完全无用认购量。

③发行人和保举人(主承销品销售商)按价钱引起、定量引起原理与时期引起原理

有规律的发行目的。

发行人和发起人(次要承销品销售商)的订购原理:

认购价由高到低资料排架。;

二。认购的价钱是两者都的,至多订购订阅数;

iii订阅价钱和订阅是同样的的的,反之适合于公司开展的认购。

引起、收到《申推销价钱表副本时期由先到后等反应式,由文人和保举人(主承

商人)协商确有规律的发行目的。

10

发行人和发起人(主承销品销售商)将变得终极的拍胸脯人。

出路,前述的顺序和主力队员是开始的。,发行人和发起人(次要承销品销售商)协商。

(4)评定成绩出路的方式:

当购置物不可时,应遵照以下原理:

它不见得修改投标快速地流动中身材的价钱。;

基金前述的引起原理,应引起思索,仍不可时引

进入如此等等金融家。

当一部分获配者废认购时,发行人和发起人(次要承销品销售商)将进入以下

线散布:

率先是成本价成本价格,应引起购置物补助人I

不得不;假如依然不敷,OUT的额定购置物请求允许

求;假如拥相当多的原始买家废订阅的增殖,将引进入如此等等金融家。

二。还不可以订阅后面的方式。,将采用取消法令价钱的成绩,按照后面的引起原理

规则定货。

2、决定成绩的价钱、发行目的、分派份的定量和定量

基金文人和东塑套团签字的《陈旧的认购和约》、《认购邀请书》中决定的

原理、询价目的的投标开价境况和发行人经约束力的发行节目,发行人和齐鲁使结婚

决定同样成绩的价钱为元/股,发行定量为3份,850万股,发行目的与详述目的

所分派陈旧的的数量如次:

发行价钱发行陈旧的数

序号发行目的著名的人物

(元)份(一万元)

訾牧华通(天津)的工业界投入

1600.004866.00

基金合伙人身份集会(限制责任合伙人身份公司)

2陈志勇400 .00 3244.00

中航使结婚陈旧的陈旧的限制公司北京的旧称资产

3450.003649.50

监督部门

天津投入研究员职位

46488.00

集会(限制责任合伙人身份公司)

5中海油基金监督陈旧的限制公司1,,829.32

6东塑套团388.003,146. 68

11

总计,

经核实,前述的文人和主承销品销售商齐鲁使结婚决定这次发行的终极发行价钱、发

行目的、成绩的公平地数额和筹资的现实数额。、公平,适合非开始发行份的

有关主力队员和《认购邀请书》的请求允许;发行人以发行人大会为准。

企图限制,不超过十,基金监督主力队员的第三十七条主力队员。

三、上认购这一成绩

经核实,就西方塑料制的圈出的现钞认购定量不在水下非酒馆的定量10%的陈旧的布置好的东西,

文人和东塑套团签字的《陈旧的认购和约》的容量和排队均合法、完全无用。

在询价的根底上决定发行价钱、发行目的、分派份的定量和定量,发

行人与齐鲁使结婚向除东塑套团周围的如此等等5家发行目的收回了《博图塑料制的宝贝塑

陈旧的陈旧的限制公司非开始发行支付的告诉(以下略语:,

并与5个发行目的签字份认购和约。经核实,出版商有5个发行对

认购陈旧的认购和约的容量和排队均为入场。、完全无用。

基金中喜主任会计师问题的“中喜验字[2012]第0023号”《博图宝贝塑料制的陈旧的有

陈旧的限制公司验资音色,高达2012年4月19日,齐鲁使结婚指派的岸账目(柴纳工商岸SILV)

陈旧的陈旧的限制公司济南京十一分成小分支,报告160200122902014250)收到分派

訾牧华通(天津)工业界投入基金合伙人身份集会(限制责任合伙人身份公司)、陈伟群、柴纳航空使结婚陈旧的限制公司

公司北京的旧称资产监督部门、天津投入研究员职位集会(限制责任合伙人身份公司)、中海

基金监督陈旧的限制公司、东塑套团六家机构交纳的认购资产租费为31,万元。

基金中喜主任会计师问题的“中喜验字[2012]第0024号”《验资音色》,高达2012

年度4月20日,齐鲁使结婚将扣除的量补助金17元,172,925,净基金00元后

人民币295,062,元汇入发行人这次募集资产公用账目,在家,增殖实收资

本 ( 股 本 ) 人 民 币 38,500, 元 , 计 入 资 本 公 积 – 股 本 溢 价 人 民 币

254,382,元;高达2012年度4月20日,发行人变换后累计注册资本为

12

民事的钱币340,154,元。

综上,基金S的请求允许,6个成绩早已即时完整的。

认购款额已支付的;法度微量书收回之日起,同样成绩的成绩,发行人依然必要

东塑套团及如此等等5家发行目的柄状物这次发行的陈旧的完全符合等相互关系常规的,并处置

工商行政监督变换完全符合。

四、总结微量

要而言之,朕的顾问以为,文人的成绩系基金柴纳证监会“证监批准

〔2012〕300约束力用纸覆盖,在同样成绩的处置快速地流动中,发行人收回的《认购邀请书》

及其随从,随着文人和发行目的使杰出签字的相互关系陈旧的认购和约的容量和排队均

合法完全无用,公平地分派出路、公平;基金有关主力队员,同样成绩的成绩,发行人依然必要

为东塑套团及如此等等5家发行目的柄状物这次发行的陈旧的完全符合等相互关系常规的,处置

与工商行政监督变换完全符合。

四份法度微量书。

13

此页上不注意原文,为北京的旧称槭叶凯文法度公司上博图宝贝塑料制的陈旧的陈旧的限制公司非公

开拓行份之发行快速地流动的合规快速地流动的特殊法度微量之签字页)

负 责 人

张黎郭

北京的旧称州淡棕色糖衣陷阱顾问

Feng jade港海豹

刘波

2012 年 4 月 20 日

14

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